Succession réussie
Une succession comme sur des roulettes
20 novembre 2024 agvs-upsa.ch – Une succession réussie est la clé de la pérennité d’un garage. Nous montrons, à l’exemple du garage zurichois Sommerhalder, pourquoi tout s’est bien passé. Entretien avec l’expert FIGAS sur tout ce dont il faut tenir compte lors des successions. Timothy Pfannkuchen
L’alchimie est parfaite : Rolf Sommerhalder (à gauche), ancien propriétaire, et Hans Nadlinger (à droite), nouveau propriétaire du garage Sommerhalder, ont fait connaissance pour faciliter la succession. Photos : médias de l’UPSA
Dans le garage Sommerhalder du quartier 7 de Zurich, le propriétaire Hans Nadlinger nous accueille de son rire franc «Le Rolf va arriver. Il est sûrement encore en train de fouiner dans l’atelier». Hans Nadlinger, 59ans, est le nouveau propriétaire et «le Rolf» – Rolf Sommerhalder, 73 ans – l’ancien propriétaire. Hans dirige ainsi deux représentations de la marque VW qui sont des institutions à Zurich: dans le quartier d’Enge, le Jenatschgarage J. Nadlinger, fondé en 1967; dans la Forchstrasse, sur les rives du lac de Zurich, en face, le garage Sommerhalder, fondé en 1949. Puis il arrive, «le Rolf»: Hans et Rolf se saluent comme des copains. L’alchimie est parfaite – et contagieuse : en tant que clients, nous ferions confiance à cette équipe de bonne humeur. Comment la vente du garage Sommerhalder AG a-t-elle eu lieu? Hans Nadlinger et Rolf Sommerhalder se connaissent depuis une quinzaine d’années : Hans faisait venir des voitures neuves de chez Rolf. On s’est compris, à un moment donné Rolf a abordé le sujet de la succession – car il avait perçu très tôt qu’il ne pouvait pas laisser cela au hasard ou à la pression du temps. La succession au sein de la famille a été écartée et «à 70 ans, je voulais arrêter». Des discussions ont été entamées à partir de 2018. «Il y a eu d’autres demandes, mais Hans a été intéressé très tôt», explique Rolf. Les détails ont été définis à partir de 2020 et tout s’est déroulé en 2022. Un peu moins de cinq ans – ce qui peut paraître beaucoup, mais ne l’est pas. Rolf acquiesce : «C’est vrai. J’ai atteint de justesse l’objectif d’arrêter à 70 ans – même si nous étions d’accord» Hans acquiesce et dit: «Je connais beaucoup de garages qui sont à vendre parce qu’il n’y a pas de succession. Je voulais m’y prendre tôt: réfléchir à 50 ans, planifier à 55 ans, mis en œuvre à 65 ans. Nous avons eu la chance de nous comprendre. C’est pourquoi nous sommes partis en catimini, c’est-à-dire sans contrat de 70 pages.»
À la table des négociations : il a fallu un peu moins de cinq ans entre les premières discussions et la reprise. FIGAS était présent aux côtés du vendeur Rolf Sommerhalder (à gauche) et de l’acheteur Hans Nadlinger (à droite).
Faire impérativement appel à des experts
Pas besoin de l’avis d’un expert? « Si ! Il faut faire appel à un expert », soulignent d’une même voix Hans et Rolf. « Ne serait-ce que pour les calculs, l’état des lieux et l’évaluation des valeurs, et pour le regard extérieur neutre et objectif », souligne Hans. Comment est-on entré en contact avec Andreas Kohli, responsable de la fiduciaire chez FIGAS ? « Nous avions tous deux déjà fait confiance à FIGAS pour tous les aspects fiduciaires », explique Rolf, « c’est ainsi que cela s’est présenté et s’est avéré précieux : comme prévu, cela s’est très bien passé. »
Pourquoi Nadlinger a-t-il accepté ? « Je voulais me développer. Jenatschgarage compte 22 collaborateurs, Sommerhalder 18 – et les temps ne sont pas plus faciles pour les petits et moyens garages en raison de la mutation de la branche » Les deux entreprises traditionnelles, toutes deux membres de l’UPSA, vont-elles maintenant être réunies sous le nom de Jenatschgaragen? « Pas dans les cinq prochaines années », dit Hans. « Ce serait une erreur d’abandonner ces noms très établis. Pour le garage Jenatsch, nous avons également conservé le nom, qui provient de la rue du premier site, lors du changement de site. Et en ce qui concerne le garage Sommerhalder, nous devons d’abord faire le point », car malgré la représentation de VW, les garages sont positionnés différemment. Sommerhalder est le garage classique avec un public bourgeois, le garage Jenatsch est plus ouvert, actif dans le domaine de la course automobile et compte de nombreux clients du quartier des banques. « La segmentation de la clientèle a un impact sur tout, que ce soit le back-office ou le marketing », explique Hans. «C’est pourquoi tout fonctionne encore séparément. Seuls les aspects fiduciaires sont gérés en commun par FIGAS. On verra, peut-être que ça deviendra un groupe». Que dit Rolf? « Je n’aurais aucun problème à ce que le nom Garage Sommerhalder disparaisse », dit-il en haussant les épaules. «Regard latéral vers Hans : «C’est le problème de Hans maintenant!» Tous deux se donnent une tape et sourient.
Une istitution : le garage Sommerhalder, situé dans le quartier 7 de Zurich, est une entreprise très établie, revendeur VW. Photos : médias de l’UPSA
Impliquer l’importateur à un stade précoce
Quel est le secret pour que ça se passe si bien? «Nous avons eu une transition en douceur », dit Rolf. «Hans ajoute : «Nous avons la même philosophie : le client est la mesure de toute chose. Rien n’est plus important que l’aspect personnel – c’est pourquoi l’acquisition s’est déroulée comme sur des roulettes chez nous. Et une transition en douceur convient à tous. Je ne connais que cela : mon senior m’a passé le relais étape par étape, je le passe peu à peu à mon fils. Ils mentionnent en outre un aspect souvent négligé : ils ont participé à un séminaire d’Amag sur ce thème et ont compris très tôt l’importateur. «C’est important », dit Hans, « sinon tu te retrouves avec un garage sans marque. L’importateur doit pouvoir planifier son réseau », ajoute Rolf: « Lorsqu’on approche des 70 ans, l’importateur demande : « Et toi, qu’est-ce que tu vas faire ? » Tous deux affirment que tout s’est très bien passé avec Amag. Autre enseignement: en période de pénurie de main-d’œuvre qualifiée, la seule annonce d’une vente peut déjà susciter l’insécurité et des démissions au sein de l’équipe. Les conversations ne suffisent pas toujours. Rolf a donc fait un geste : ceux qui restaient recevaient un bonus annuel. «En fait, nous n’avons pas eu de préavis ». Puis Rolf se rend à l’atelier. « Pour travailler », comme il dit. Comment ça, du travail? « Je suis encore là à 30%, voire 90% selon les cas. » Titre de la fonction? «Coach! », dit Hans avec malice, en regardant Rolf et poursuivant: «De nombreux garages disparaissent faute de successeur. Mais le garage de Rolf se dirige maintenant vers le futur. »
Tout est réglé : Hans Nadlinger (à droite) dans l’atelier du garage Sommerhalder racheté, où Daniel Fuchs (à gauche) dirige les affaires. Le bureau de Hans se trouve dans le garage Jenatsch : « Il y a bien sûr Internet ».
UN EXPERT FIGAS SUR LES SUCCESSIONS
« Négliger ce sujet est une erreur »
Tout s’est bien passé au Garage Sommerhalder. Toutefois, l’absence de règles de succession peut entraîner la disparition de l’œuvre d’une vie. Andreas Kohli, responsable de la fiduciaire et Membre de la direction de FIGAS Fiduciaire de la branche automobile suisse SA, sait à quoi il faut faire attention.
Depuis 26 ans, Andreas Kohli, responsable fiduciaire et membre de la direction de FIGAS Fiduciaire de la branche automobile suisse SA, s’occupe de la succession. Photo : FIGAS
Andreas Kohli, vous accompagnez depuis 26 ans les garages dans le cadre des successions. Le garage Sommerhalder, où vous étiez présent en tant qu’expert, est-il un cas typique ?
Andreas Kohli : C’était en tout cas une succession très réussie et agréable pour toutes les parties. Cela s’explique en premier lieu par le fait que l’acheteur et le vendeur se connaissaient déjà et qu’ils se sont tous deux montrés très pragmatiques et orientés vers la recherche de solutions lors du processus de succession. Malheureusement, les successions ne se déroulent généralement pas sans heurts et sont souvent abordées trop tard.
Idéalement, à quel moment faut-il commencer à planifier la succession ?
Six à huit ans avant le transfert prévu, les premières démarches devraient être entreprises. Il s’agit en premier lieu de savoir si l’exploitant est prêt pour une vente ou si des mesures sont encore nécessaires, comme par exemple la transformation d’une entreprise individuelle en SA ou en Sàrl ou la réduction d’un capital propre élevé au moyen d’une planification des dividendes. Le temps disponible doit être mis à profit pour chercher des successeurs – au sein de la famille, des collaborateurs, des partenaires commerciaux, etc. et mener les premiers entretiens. La recherche active d’un acheteur, éventuellement par le biais d’intermédiaires,ne devrait toutefois pas commencer plus de deux ans avant la vente prévue : il est rare qu’une personne intéressée ne veuille reprendre une exploitation que dans cinq ans. Si des collaborateurs de longue date sont candidats, les conditions doivent être négociées plus tôt afin de ne pas risquer un échec des négociations au moment du transfert.
Y a-t-il des erreurs typiques dans les successions intrafamiliales ?
La Communication est extrêmement importante. Si les discussions internes à la famille ne sont pas transparentes, concrètes et objectives avec tous les membres de la famille, il existe un risque considérable que les attentes ne coïncident pas. C’est pourquoi ma première question est toujours la suivante : les parents sont-ils vraiment prêts à passer le flambeau – et les enfants ont-ils vraiment envie de prendre des responsabilités ? Un autre problème peut être que le propriétaire attend trop longtemps parce qu’il ne peut pas lâcher prise – et que le successeur ne veut pas attendre plus longtemps. De plus, il arrive que le propriétaire s’attende à ce que son successeur continue à gérer l’entreprise dans son style – et intervienne jusqu’à ce que, dans le pire des cas, la situation s’envenime. Le plus grand potentiel de conflit réside toutefois dans le fait que le processus ne se déroule pas de manière équitable, qu’il n’est pas consigné en détail et que des querelles surviennent par la suite, par exemple en cas de partage de l’héritage. C’est pourquoi je tiens à ce que tous les membres de la famille signent l’accord.
Comprenez-vous que le sujet soit souvent traité par épisodes ?
Bien sûr – car il est compréhensible qu’à côté de l’intense activité quotidienne, on ne considère pas le règlement de la succession comme une priorité. Négliger ce sujet est toutefois une erreur et peut entraîner des coûts considérables sous forme, par exemple, de taxes ou d’un prix de vente plus bas.
Ai-je besoin d’une aide professionnelle dans tous les cas ?
Si l’enfant unique reprend l’exploitation de ses parents et que ces derniers disposent de moyens financiers suffisants en plus de l’exploitation, les parents pourraient faire don de l’exploitation à l’enfant – c’est le cas le plus simple envisageable. Il n’y aurait même pas besoin d’un contrat écrit. Mais : la possibilité de réaliser un gain en capital exonéré d’impôt dans le processus de succession n’existe qu’une fois par génération. Il serait très dommage de laisser passer cette occasion en faisant un don. C’est pourquoi il est fortement recommandé de toujours faire appel à des professionnels, même dans des conditions simples.
Que peuvent alors faire des professionnels comme FIGAS pour moi en tant que garagiste ?
La succession d’une entreprise peut être divisée en trois étapes : premièrement, l’évaluation, afin que le vendeur comme l’acheteur connaissent « l’étiquette de prix ». Ensuite, la recherche d’un acheteur, s’il n’y a pas encore de personnes intéressées. Et troisièmement, le déroulement de la vente. FIGAS peut accompagner les garagistes à travers toutes les étapes jusqu’à la signature du contrat de vente. Nous établissons une évaluation détaillée de l’entreprise, éventuellement complétée par une évaluation du bien immobilier ainsi que des équipements de l’entreprise. Cela est également important pour les solutions internes à la famille, afin que les membres de la famille qui n’y participent pas ne soient pas désavantagés. Dans la mesure où il n’y a pas d’acheteurs potentiels prometteurs, nous nous chargeons de la recherche en passant au crible notre réseau de relations et en prenant d’autres mesures si nécessaire. Et une fois que l’acheteur et le vendeur se sont mis d’accord sur les points essentiels, nous clarifions les autres points et consignons le tout dans un contrat complet.
L’alchimie est parfaite : Rolf Sommerhalder (à gauche), ancien propriétaire, et Hans Nadlinger (à droite), nouveau propriétaire du garage Sommerhalder, ont fait connaissance pour faciliter la succession. Photos : médias de l’UPSA
Dans le garage Sommerhalder du quartier 7 de Zurich, le propriétaire Hans Nadlinger nous accueille de son rire franc «Le Rolf va arriver. Il est sûrement encore en train de fouiner dans l’atelier». Hans Nadlinger, 59ans, est le nouveau propriétaire et «le Rolf» – Rolf Sommerhalder, 73 ans – l’ancien propriétaire. Hans dirige ainsi deux représentations de la marque VW qui sont des institutions à Zurich: dans le quartier d’Enge, le Jenatschgarage J. Nadlinger, fondé en 1967; dans la Forchstrasse, sur les rives du lac de Zurich, en face, le garage Sommerhalder, fondé en 1949. Puis il arrive, «le Rolf»: Hans et Rolf se saluent comme des copains. L’alchimie est parfaite – et contagieuse : en tant que clients, nous ferions confiance à cette équipe de bonne humeur. Comment la vente du garage Sommerhalder AG a-t-elle eu lieu? Hans Nadlinger et Rolf Sommerhalder se connaissent depuis une quinzaine d’années : Hans faisait venir des voitures neuves de chez Rolf. On s’est compris, à un moment donné Rolf a abordé le sujet de la succession – car il avait perçu très tôt qu’il ne pouvait pas laisser cela au hasard ou à la pression du temps. La succession au sein de la famille a été écartée et «à 70 ans, je voulais arrêter». Des discussions ont été entamées à partir de 2018. «Il y a eu d’autres demandes, mais Hans a été intéressé très tôt», explique Rolf. Les détails ont été définis à partir de 2020 et tout s’est déroulé en 2022. Un peu moins de cinq ans – ce qui peut paraître beaucoup, mais ne l’est pas. Rolf acquiesce : «C’est vrai. J’ai atteint de justesse l’objectif d’arrêter à 70 ans – même si nous étions d’accord» Hans acquiesce et dit: «Je connais beaucoup de garages qui sont à vendre parce qu’il n’y a pas de succession. Je voulais m’y prendre tôt: réfléchir à 50 ans, planifier à 55 ans, mis en œuvre à 65 ans. Nous avons eu la chance de nous comprendre. C’est pourquoi nous sommes partis en catimini, c’est-à-dire sans contrat de 70 pages.»
À la table des négociations : il a fallu un peu moins de cinq ans entre les premières discussions et la reprise. FIGAS était présent aux côtés du vendeur Rolf Sommerhalder (à gauche) et de l’acheteur Hans Nadlinger (à droite).
Faire impérativement appel à des experts
Pas besoin de l’avis d’un expert? « Si ! Il faut faire appel à un expert », soulignent d’une même voix Hans et Rolf. « Ne serait-ce que pour les calculs, l’état des lieux et l’évaluation des valeurs, et pour le regard extérieur neutre et objectif », souligne Hans. Comment est-on entré en contact avec Andreas Kohli, responsable de la fiduciaire chez FIGAS ? « Nous avions tous deux déjà fait confiance à FIGAS pour tous les aspects fiduciaires », explique Rolf, « c’est ainsi que cela s’est présenté et s’est avéré précieux : comme prévu, cela s’est très bien passé. »
Pourquoi Nadlinger a-t-il accepté ? « Je voulais me développer. Jenatschgarage compte 22 collaborateurs, Sommerhalder 18 – et les temps ne sont pas plus faciles pour les petits et moyens garages en raison de la mutation de la branche » Les deux entreprises traditionnelles, toutes deux membres de l’UPSA, vont-elles maintenant être réunies sous le nom de Jenatschgaragen? « Pas dans les cinq prochaines années », dit Hans. « Ce serait une erreur d’abandonner ces noms très établis. Pour le garage Jenatsch, nous avons également conservé le nom, qui provient de la rue du premier site, lors du changement de site. Et en ce qui concerne le garage Sommerhalder, nous devons d’abord faire le point », car malgré la représentation de VW, les garages sont positionnés différemment. Sommerhalder est le garage classique avec un public bourgeois, le garage Jenatsch est plus ouvert, actif dans le domaine de la course automobile et compte de nombreux clients du quartier des banques. « La segmentation de la clientèle a un impact sur tout, que ce soit le back-office ou le marketing », explique Hans. «C’est pourquoi tout fonctionne encore séparément. Seuls les aspects fiduciaires sont gérés en commun par FIGAS. On verra, peut-être que ça deviendra un groupe». Que dit Rolf? « Je n’aurais aucun problème à ce que le nom Garage Sommerhalder disparaisse », dit-il en haussant les épaules. «Regard latéral vers Hans : «C’est le problème de Hans maintenant!» Tous deux se donnent une tape et sourient.
Une istitution : le garage Sommerhalder, situé dans le quartier 7 de Zurich, est une entreprise très établie, revendeur VW. Photos : médias de l’UPSA
Impliquer l’importateur à un stade précoce
Quel est le secret pour que ça se passe si bien? «Nous avons eu une transition en douceur », dit Rolf. «Hans ajoute : «Nous avons la même philosophie : le client est la mesure de toute chose. Rien n’est plus important que l’aspect personnel – c’est pourquoi l’acquisition s’est déroulée comme sur des roulettes chez nous. Et une transition en douceur convient à tous. Je ne connais que cela : mon senior m’a passé le relais étape par étape, je le passe peu à peu à mon fils. Ils mentionnent en outre un aspect souvent négligé : ils ont participé à un séminaire d’Amag sur ce thème et ont compris très tôt l’importateur. «C’est important », dit Hans, « sinon tu te retrouves avec un garage sans marque. L’importateur doit pouvoir planifier son réseau », ajoute Rolf: « Lorsqu’on approche des 70 ans, l’importateur demande : « Et toi, qu’est-ce que tu vas faire ? » Tous deux affirment que tout s’est très bien passé avec Amag. Autre enseignement: en période de pénurie de main-d’œuvre qualifiée, la seule annonce d’une vente peut déjà susciter l’insécurité et des démissions au sein de l’équipe. Les conversations ne suffisent pas toujours. Rolf a donc fait un geste : ceux qui restaient recevaient un bonus annuel. «En fait, nous n’avons pas eu de préavis ». Puis Rolf se rend à l’atelier. « Pour travailler », comme il dit. Comment ça, du travail? « Je suis encore là à 30%, voire 90% selon les cas. » Titre de la fonction? «Coach! », dit Hans avec malice, en regardant Rolf et poursuivant: «De nombreux garages disparaissent faute de successeur. Mais le garage de Rolf se dirige maintenant vers le futur. »
Tout est réglé : Hans Nadlinger (à droite) dans l’atelier du garage Sommerhalder racheté, où Daniel Fuchs (à gauche) dirige les affaires. Le bureau de Hans se trouve dans le garage Jenatsch : « Il y a bien sûr Internet ».
UN EXPERT FIGAS SUR LES SUCCESSIONS
« Négliger ce sujet est une erreur »
Tout s’est bien passé au Garage Sommerhalder. Toutefois, l’absence de règles de succession peut entraîner la disparition de l’œuvre d’une vie. Andreas Kohli, responsable de la fiduciaire et Membre de la direction de FIGAS Fiduciaire de la branche automobile suisse SA, sait à quoi il faut faire attention.
Depuis 26 ans, Andreas Kohli, responsable fiduciaire et membre de la direction de FIGAS Fiduciaire de la branche automobile suisse SA, s’occupe de la succession. Photo : FIGAS
Andreas Kohli, vous accompagnez depuis 26 ans les garages dans le cadre des successions. Le garage Sommerhalder, où vous étiez présent en tant qu’expert, est-il un cas typique ?
Andreas Kohli : C’était en tout cas une succession très réussie et agréable pour toutes les parties. Cela s’explique en premier lieu par le fait que l’acheteur et le vendeur se connaissaient déjà et qu’ils se sont tous deux montrés très pragmatiques et orientés vers la recherche de solutions lors du processus de succession. Malheureusement, les successions ne se déroulent généralement pas sans heurts et sont souvent abordées trop tard.
Idéalement, à quel moment faut-il commencer à planifier la succession ?
Six à huit ans avant le transfert prévu, les premières démarches devraient être entreprises. Il s’agit en premier lieu de savoir si l’exploitant est prêt pour une vente ou si des mesures sont encore nécessaires, comme par exemple la transformation d’une entreprise individuelle en SA ou en Sàrl ou la réduction d’un capital propre élevé au moyen d’une planification des dividendes. Le temps disponible doit être mis à profit pour chercher des successeurs – au sein de la famille, des collaborateurs, des partenaires commerciaux, etc. et mener les premiers entretiens. La recherche active d’un acheteur, éventuellement par le biais d’intermédiaires,ne devrait toutefois pas commencer plus de deux ans avant la vente prévue : il est rare qu’une personne intéressée ne veuille reprendre une exploitation que dans cinq ans. Si des collaborateurs de longue date sont candidats, les conditions doivent être négociées plus tôt afin de ne pas risquer un échec des négociations au moment du transfert.
Y a-t-il des erreurs typiques dans les successions intrafamiliales ?
La Communication est extrêmement importante. Si les discussions internes à la famille ne sont pas transparentes, concrètes et objectives avec tous les membres de la famille, il existe un risque considérable que les attentes ne coïncident pas. C’est pourquoi ma première question est toujours la suivante : les parents sont-ils vraiment prêts à passer le flambeau – et les enfants ont-ils vraiment envie de prendre des responsabilités ? Un autre problème peut être que le propriétaire attend trop longtemps parce qu’il ne peut pas lâcher prise – et que le successeur ne veut pas attendre plus longtemps. De plus, il arrive que le propriétaire s’attende à ce que son successeur continue à gérer l’entreprise dans son style – et intervienne jusqu’à ce que, dans le pire des cas, la situation s’envenime. Le plus grand potentiel de conflit réside toutefois dans le fait que le processus ne se déroule pas de manière équitable, qu’il n’est pas consigné en détail et que des querelles surviennent par la suite, par exemple en cas de partage de l’héritage. C’est pourquoi je tiens à ce que tous les membres de la famille signent l’accord.
Comprenez-vous que le sujet soit souvent traité par épisodes ?
Bien sûr – car il est compréhensible qu’à côté de l’intense activité quotidienne, on ne considère pas le règlement de la succession comme une priorité. Négliger ce sujet est toutefois une erreur et peut entraîner des coûts considérables sous forme, par exemple, de taxes ou d’un prix de vente plus bas.
Ai-je besoin d’une aide professionnelle dans tous les cas ?
Si l’enfant unique reprend l’exploitation de ses parents et que ces derniers disposent de moyens financiers suffisants en plus de l’exploitation, les parents pourraient faire don de l’exploitation à l’enfant – c’est le cas le plus simple envisageable. Il n’y aurait même pas besoin d’un contrat écrit. Mais : la possibilité de réaliser un gain en capital exonéré d’impôt dans le processus de succession n’existe qu’une fois par génération. Il serait très dommage de laisser passer cette occasion en faisant un don. C’est pourquoi il est fortement recommandé de toujours faire appel à des professionnels, même dans des conditions simples.
Que peuvent alors faire des professionnels comme FIGAS pour moi en tant que garagiste ?
La succession d’une entreprise peut être divisée en trois étapes : premièrement, l’évaluation, afin que le vendeur comme l’acheteur connaissent « l’étiquette de prix ». Ensuite, la recherche d’un acheteur, s’il n’y a pas encore de personnes intéressées. Et troisièmement, le déroulement de la vente. FIGAS peut accompagner les garagistes à travers toutes les étapes jusqu’à la signature du contrat de vente. Nous établissons une évaluation détaillée de l’entreprise, éventuellement complétée par une évaluation du bien immobilier ainsi que des équipements de l’entreprise. Cela est également important pour les solutions internes à la famille, afin que les membres de la famille qui n’y participent pas ne soient pas désavantagés. Dans la mesure où il n’y a pas d’acheteurs potentiels prometteurs, nous nous chargeons de la recherche en passant au crible notre réseau de relations et en prenant d’autres mesures si nécessaire. Et une fois que l’acheteur et le vendeur se sont mis d’accord sur les points essentiels, nous clarifions les autres points et consignons le tout dans un contrat complet.
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